REVENU CANADA IMPÔT 
 
BULLETIN D'INTERPRÉTATION NUMÉRO: IT-450R 
 
DATE: le 8 avril 1993 
 
OBJET: LOI DE L'IMPÔT SUR LE REVENU 
Échange d'actions au pair 
 
RENVOI: Les paragraphes 85.1(1), 85.1(2) et 85.1(2.1) 
(aussi les paragraphes 84(3) à (4.1) de la Loi et les 
paragraphes 26(26) et (28) des Règles de 1971 concernant 
l'application de l'impôt sur le revenu)L 
 
Application 
 
Le présent bulletin annule et remplace le Bulletin 
d'interprétation IT-450 du 13 juin 1980 et le communiqué 
spécial du 31 juillet 1986 s'y rapportant. 
 
Résumé 
 
Ce bulletin explique les règles applicables à un échange 
d'actions au pair effectué en vertu de l'article 85.1 de la 
Loi. Ces dispositions permettent en général d'accorder un 
transfert libre d'impôt au contribuable qui détenait des 
actions d'une corporation acquise et qui, par exemple, au 
cours d'une prise de contrôle ou d'une tentative de prise 
de contrôle, a échangé ses actions pour des actions de la 
corporation qui a acheté la corporation acquise. Pour que 
le transfert s'opère, le contribuable doit avoir détenu les 
actions de la corporation acquise à titre de biens en 
immobilisation et recevoir en contrepartie de ses actions 
des actions nouvellement émises de la corporation 
acheteuse. Le coût pour l'acheteur de chacune des actions 
de la corporation acquise est généralement le moins élevé 
des deux montants suivants: la juste valeur marchande de 
l'action ou le capital versé au titre de l'action. 
 
Discussion et interprétation 
 
Application du paragraphe 85.1(1) 
 
1. Le paragraphe 85.1(1) s'applique lorsqu'un contribuable 
(le vendeur) qui détient des actions dans une corporation 
(la corporation acquise) les échange pour des actions du 
capital-actions d'une corporation acheteuse (l'acheteur). 
Pour que les conditions du paragraphe 85.1(1) soient 
remplies, l'acheteur doit être une corporation canadienne, 
selon la définition de l'alinéa 89(1)a), et le vendeur doit 
détenir les actions (les actions échangées) de la 
corporation acquise à titre de biens en immobilisation. Les 
actions que le vendeur acquiert au cours de l'échange 
doivent être des actions nouvellement émises, provenant de 
la trésorerie de l'acheteur, et ne peuvent pas être 
constituées d'options d'achat d'actions, d'obligations ou 
d'obligations à intérêt conditionnel. Les graphiques 
suivants illustrent davantage la façon dont le paragraphe 
85.1(1) s'applique: 
 
AVANT L'ÉCHANGE 
 
(i) L'acheteur a l'intention de prendre le contrôle de la 
Corporation Acquise. 
 
L'ÉCHANGE 
 
(ii) L'échange des actions au pair s'effectue en vertu du 
paragraphe 85.1(1). 
 
- les actions de la trésorerie de l'acheteur sont émises au 
vendeur 
 
- les actions de la corporation acquise appartenant au 
vendeur (actions échangées) sont transférées à l'acheteur 
 
APRÈS L'ÉCHANGE 
 
(iii) Le vendeur est maintenant un actionnaire de 
l'acheteur, et l'acheteur est un actionnaire de la 
corporation acquise. 
 
Dans le cas des échanges d'actions effectués avant le 6 
juin 1987, il n'était pas nécessaire que les actions de 
l'acheteur acquises par le vendeur soient des actions de la 
trésorerie nouvellement émises de l'acheteur. Il pouvait 
donc s'agir d'actions de l'acheteur acquises par d'autres 
moyens si la loi en vertu de laquelle l'acheteur était 
constitué en corporation autorisait une corporation à 
acquérir ses propres actions sans les annuler. 
 
Note: Si les modifications contenues au projet de loi C-92, 
dont la première lecture a été faite à la Chambre des 
communes le 26 novembre 1992, deviennent force de loi comme 
elles sont actuellement proposées, la "corporation 
acquise", mentionnée au paragraphe 85.1(1), doit être une 
corporation canadienne imposable lorsqu'il s'agit 
d'échanges d'actions qui ont lieu après le 20 décembre 
1991. 
 
Non-application du paragraphe 85.1(1) 
 
2. Le paragraphe 85.1(1) ne s'appliquera pas, par exemple, 
si un contribuable achète des actions de la Corporation A 
(l'acheteur) à cette même corporation en échange d'autres 
actions de la Corporation A ou s'il achète des actions de 
la Corporation A à un actionnaire de la Corporation A en 
échange d'actions de la Corporation X. Le paragraphe 
85.1(1) ne s'appliquera pas non plus, en vertu du 
paragraphe 85.1(2), si l'une ou l'autre des conditions 
suivantes sont remplies: 
 
a) le vendeur et l'acheteur avaient un lien de dépendance 
immédiatement avant l'échange (voir le numéro 3 ci-
dessous); 
b) le vendeur, les personnes avec qui il a un lien de 
dépendance, ou le vendeur et les personnes avec qui il a un 
lien de dépendance étaient engagés, immédiatement après 
l'échange, dans l'une des activités suivantes: 
(i) ils contrôlaient (de droit) l'acheteur; 
(ii) possédaient la propriété effective des actions du 
capital-actions de l'acheteur dont la juste valeur 
marchande est égale à plus de 50 pour 100 de la juste 
valeur marchande de toutes les actions en circulation du 
capital-actions de l'acheteur; 
 
c) le vendeur et l'acheteur ont communiqué un choix en 
vertu du paragraphe 85(1) ou (2) à l'égard des actions 
échangées (voir le numéro 4 ci-dessous); 
d) le vendeur reçoit une contrepartie, à l'exception 
d'actions d'une catégorie donnée du capital-actions de 
l'acheteur, en compensation des actions échangées 
(cependant, voir les numéros 6 et 7 pour les exceptions à 
cette règle). 
 
3. L'alinéa 251(5)b) s'applique lorsqu'il s'agit de 
déterminer si des personnes agissent sans lien de 
dépendance aux fins de l'alinéa 85.1(2)a), traité au point 
2(a) ci-dessus. Une convention d'échange d'actions au pair 
constitue un droit d'acquérir des actions conformément à 
l'alinéa 251(5)b). Par conséquent, si l'acheteur contrôle 
la corporation acquise après avoir exercé ce droit, 
l'acheteur et la corporation acquise seront liés 
immédiatement avant l'échange en vertu du sous-alinéa 
251(2)b)(i). Si une corporation vendeuse contrôle (de 
droit) la corporation acquise en même temps, les deux 
corporations seront également liées en vertu du sous-alinéa 
251(2)b)(i) et, par conséquent, le vendeur et l'acheteur 
seront liés en vertu du paragraphe 251(3). En conséquence, 
le vendeur et l'acheteur seront réputés avoir un lien de 
dépendance immédiatement avant l'échange aux fins de 
l'alinéa 85.1(2)a). 
 
Note: Si l'Avant-projet de loi visant à modifier la Loi de 
l'impôt sur le revenu et le règlement, publié par le 
ministre des Finances le 21 décembre 1992, devient force de 
loi comme il est actuellement proposé, il ne sera pas tenu 
compte, au moment de déterminer si une personne traite sans 
lien de dépendance aux fins des alinéas 85.1(2)a) et b), du 
droit mentionné à l'alinéa 251(5)b) qui est un droit du 
contribuable de faire l'acquisition d'actions échangées. La 
modification proposée s'appliquera aux échanges d'actions 
effectuées après le 21 décembre 1992. 
 
4. Si un vendeur et l'acheteur ont communiqué un choix en 
vertu du paragraphe 85(1) à l'égard des actions échangées, 
le paragraphe 85.1(1) ne s'appliquera pas à cet échange 
particulier en vertu de l'alinéa 85.1(2)c). Toutefois, cela 
n'empêchera pas un autre vendeur, qui a échangé des actions 
dans le cadre de la même convention, de profiter du 
paragraphe 85.1(1), dans la mesure où ce vendeur n'a pas 
exercé de choix en vertu du paragraphe 85(1) et où 
l'échange a rempli toutes les conditions énoncées au 
paragraphe 85.1(1). 
 
Conséquences fiscales pour le vendeur 
 
5. À moins que le vendeur ne choisisse d'inclure une 
fraction du gain réalisé ou de la perte subie dans le 
revenu de l'année d'imposition au cours de laquelle 
s'effectue l'échange, les dispositions du paragraphe 
85.1(1) relatives au transfert libre d'impôt s'appliquent 
automatiquement à l'échange, et il n'est pas nécessaire 
d'exercer un choix. Aux termes de l'alinéa 85.1(1)a), le 
vendeur est réputé disposer des actions échangées à leur 
prix de base rajusté et avoir acheté les actions de 
l'acheteur à un coût égal au prix de base rajusté des 
actions échangées immédiatement avant l'échange. De plus, 
si les actions échangées étaient un bien canadien imposable 
du vendeur, les actions de l'acheteur rachetées par le 
vendeur en échange seront réputées être un bien canadien 
imposable. 
 
6. Il arrive souvent, dans un échange d'actions au pair, 
qu'un vendeur ne puisse pas échanger toutes ses actions de 
la corporation acquise contre le nombre précis d'actions de 
la corporation acheteuse à cause de la convention d'échange 
particulière. Le vendeur peut parfois avoir droit à une 
fraction d'action de l'acheteur. La plupart des 
corporations n'émettent pas de fractions d'action. Au lieu 
de fractions d'action, la convention prévoit habituellement 
que le vendeur recevra, de l'acheteur, de l'argent ou une 
autre contrepartie qui n'est pas sous forme d'actions. 
L'application du paragraphe 85.1(1) ne sera généralement 
pas refusée dans ces circonstances. De plus, si le montant 
ou la contrepartie qui n'est pas sous forme d'actions 
n'excède pas $200, le contribuable peut laisser tomber le 
calcul du gain réalisé ou de la perte subie au cours de la 
disposition partielle et soustraire ce montant du prix de 
base rajusté des actions reçues. D'un autre côté, il peut 
déclarer le gain réalisé ou la perte subie. Si la valeur de 
la contrepartie qui n'est pas sous forme d'actions est 
supérieure à $200, il doit déclarer le gain réalisé ou la 
perte subie. Dans les deux cas, le paragraphe 85.1(1) peut 
être utilisé à l'égard d'actions échangées contre des 
actions de la corporation acheteuse. 
 
7. Un vendeur peut recevoir des actions de l'acheteur pour 
certaines des actions échangées et de l'argent ou une autre 
contrepartie pour d'autres actions échangées. En pareils 
cas, le paragraphe 85.1(1) peut être utilisé pour les 
actions échangées pour lesquelles des actions de l'acheteur 
ont été reçues, dans la mesure où le vendeur peut 
identifier clairement les actions qui ont été échangées 
contre de l'argent ou une autre contrepartie et celles qui 
l'ont été contre des actions de l'acheteur. Lorsque le 
vendeur reçoit des actions et de l'argent ou une autre 
contrepartie pour chacune des actions échangées, le 
paragraphe 85.1(1) peut être utilisé à l'égard de la 
fraction de chaque action échangée contre laquelle seule 
une contrepartie en actions a été reçue, à condition que 
l'offre d'achat indique clairement que la contrepartie en 
actions sera échangée contre une fraction donnée de chacune 
des actions offertes et que la contrepartie qui n'est pas 
sous forme d'actions sera accordée pour la fraction qui 
reste. En pareils cas, l'argent reçu ou la contrepartie 
reçue qui n'est pas sous forme d'actions représente le 
produit de la disposition des actions ou des fractions 
d'actions de la corporation, laquelle a été acquise par 
suite de la vente par le vendeur à l'acheteur de ces 
actions ou de ces fractions d'actions. 
 
8. De la même façon, un vendeur peut recevoir des actions 
d'une catégorie pour certaines des actions échangées et des 
actions d'une autre catégorie ou d'une autre série de la 
même catégorie pour d'autres actions échangées. Le 
paragraphe 85.1(1) peut être utilisé à l'égard de chaque 
échange à condition que la manière dont les actions ont été 
échangées contre chaque catégorie ou série d'actions reçues 
soit établie clairement. Ceci s'appliquera si les actions 
échangées sont toutes de la même catégorie ou appartiennent 
à plus d'une catégorie. Si le vendeur reçoit de l'argent ou 
une autre contrepartie au lieu d'une fraction d'une 
nouvelle action, les remarques aux numéros 6 ou 7 ci-dessus 
s'appliqueront à l'égard de chaque échange. 
 
Conséquences fiscales pour l'acheteur 
 
9. L'alinéa 85.1(1)b) contient les règles relatives à 
l'acheteur, qui s'appliquent même si le vendeur a autrement 
déclaré un gain réalisé ou une perte subie. Dans le cas des 
échanges d'actions effectués après le 17 février 1987, le 
coût pour l'acheteur de chaque action échangée est le moins 
élevé des montants suivants: 
 
a) sa juste valeur marchande immédiatement avant l'échange; 
b) le capital versé au titre de l'action immédiatement 
avant l'échange. 
 
Quand l'échange est survenu avant le 18 février 1987, le 
coût pour l'acheteur des actions échangées était nul à 
moins que, à n'importe quel moment après l'échange et avant 
la disposition de ces actions, l'acheteur possédait des 
actions du capital-actions de la corporation acquise: 
 
c) auxquelles étaient attachées au moins 10 pour 100 des 
voix pouvant être exprimées à quelque fin que ce soit par 
les actionnaires de la corporation acquise; 
d) qui représentaient au moins 10 pour 100 de la juste 
valeur marchande de la totalité des actions émises et en 
circulation de la corporation acquise. En pareils cas, le 
coût pour l'acheteur de chaque action échangée était la 
juste valeur marchande immédiatement avant l'échange. 
 
10. Dans le cas des échanges d'actions survenus après le 5 
juin 1987, le paragraphe 85.1(2.1) établit les règles 
régissant le calcul du capital versé des actions de 
l'acheteur lorsque, à la suite d'un échange auquel 
s'applique le paragraphe 85.1(1), l'augmentation du capital 
versé de toutes les actions en circulation de l'acheteur 
dépasse le capital versé des actions échangées acquises. 
Aux termes de l'alinéa 85.1(2.1)a), il faut déduire du 
capital versé de toute catégorie d'actions le produit de 
l'excédent du montant correspondant à l'augmentation du 
capital versé de cette catégorie d'actions sur 
l'augmentation du capital versé de toutes les catégories 
d'actions. L'alinéa 85.1(2.1)b) prévoit une addition au 
capital versé là où l'alinéa 85.1(2.1)a) prévoyait une 
réduction du capital versé à l'égard d'une catégorie 
d'actions. Cette addition s'appliquera dans les cas où, en 
vertu des paragraphes 84(3), 84(4) ou 84(4.1), un dividende 
est présumé avoir été versé à l'égard des actions de cette 
catégorie. Les additions au capital versé pour une 
catégorie d'actions ne peuvent pas dépasser les réductions 
antérieures du capital versé pour cette catégorie découlant 
de l'application de l'alinéa 85.1(2.1)a). 
 
Conservation de la marge libre d'impôt 
 
11. Le paragraphe 26(26) des Règles de 1971 concernant 
l'application de l'impôt sur le revenu (RAIR) prévoit que, 
à l'égard d'actions transférées en vertu du paragraphe 
85.1(1), lorsque les actions échangées appartenaient au 
vendeur le 31 décembre 1971 et sans interruption par la 
suite jusqu'au moment de l'échange, les actions de 
l'acheteur sont réputées être les mêmes que celles détenues 
le 31 décembre 1971 et, de cette façon, la marge libre 
d'impôt est conservée. 
 
12. En vertu du paragraphe 26(28) des RAIR, le paragraphe 
26(26) des RAIR s'appliquera aux actions échangées même si 
l'un des paragraphes 26(5), (21), (24), (26) ou (27) des 
RAIR a déjà été appliqué à ces actions. Cela s'applique aux 
échanges d'actions survenus en vertu de l'article 85.1 
après le 13 juillet 1990 ou, dans les cas où l'actionnaire 
vendeur exerce un choix, aux échanges d'actions effectués 
après le 7 mai 1974 pour les actions détenues par 
l'actionnaire vendeur le 13 juillet 1990. Avant l'entrée en 
vigueur du paragraphe 26(28) des RAIR, l'application 
antérieure de l'un des paragraphes 26(5), (21), (24), (26) 
ou (27) des RAIR interdisait l'application du paragraphe 
26(26) des RAIR. 
 
Si vous avez quelques commentaires que ce soit à l'égard 
des sujets traités dans ce bulletin, vous êtes prié de les 
faire parvenir au: 
 
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Direction générale des affaires législatives et 
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Revenu Canada, Impôt 
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