Bulletin d'interprétation en matière d'impôt sur le revenu

Fusion de sociétés canadiennes

N^o : IT-474R2

DATE : le 8 janvier 2008

OBJET : LOI DE L'IMPÔT SUR LE REVENU
Fusion de sociétés canadiennes

RENVOI :  L'article 87 (aussi les articles 88, 98 111 et 116, les paragraphes 10(1), 69(11, 89(1), 100(21), 245(2), 248(1), 251(3.1) et (3.2) et 256(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la Loi) et les articles 1100 1102 du Règlement de l'impôt sur le revenu (le Règlement))

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Avis au lecteur :

• Les bulletins n'ont pas force de loi.

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Contenu

• Application
• Résumé
• Discussion et interprétation
  • Définition (1)
  • Fusions admissibles (2-6)
  • Fusions simplifiées (7)
  • Fusions triangulaires (8-9)
  • Date d'entrée en vigueur d'une fusion (10)
  • Acquisition de contrôle suivie d'une fusion (11)
  • Fusions multiples (12)
  • Nouvelle société (13)
  • RÈGLES RÉGISSANT LA NOUVELLE SOCIÉTÉ
    • Continuation (14)
    • Méthode adoptée pour le calcul du revenu – Entrepreneurs (15)
    • Inventaire (16-17)
    • Biens amortissables (18-21)
    • Addition au coût d'un bien en immobilisation (22)
    • Participation dans une société de personnes (23-25)
    • Remboursement de l'aide (26)
    • Contrat d'option octroyé par une société remplacée (27)
    • Pertes (28-31)
    • Production d'un choix (32)
    • Oppositions, appels et remboursements (33-34)
    • Régime de pensions du Canada et la Loi sur l'assurance-emploi (35)
  • RÈGLES RÉGISSANT LES ACTIONNAIRES, LES DÉTENTEURS D'OPTIONS ET LES CRÉANCIERS
    • Actions de sociétés remplacées (36-41)
    • Actions présumées inscrites (42)
    • Options pour acquérir des actions d'une société remplacée (43)
    • Options d'achat d'actions accordées à des employés (44)
    • Actionnaires non résidents (45)
    • Capital versé (46-50)
    • Règlement de dette lors de la fusion (51)
    • Réserves des créanciers (52)
    • Créanciers non résidents (53)
    • Frais de fusion (54)
    • Disposition anti-évitement (55-56)
    • Renvois à d'autres bulletins (57)
• Explication des modifications

Application

Ce bulletin annule et remplace de IT-474R du 14 mars 1986. La date d'entrée en vigueur d'une disposition législative donnée dont traite le bulletin peut être indiquée dans la section Explication des modifications (ou, dans certains cas, dans la section Discussion et interprétation) du bulletin. Toutefois, lorsque le bulletin ne mentionne pas la date d'entrée en vigueur d'une disposition particulière, on peut l'obtenir en consultant la Loi. À moins d'indication contraire dans le bulletin, tout renvoi législatif se rapporte à la Loi.

Résumé

Le bulletin décrit le point de vue de l'ARC concernant un certain nombre de sujets se rapportant à la fusion de deux ou plusieurs sociétés canadiennes auxquelles s'appliquent les règles exposées au paragraphe 87(1) (appelée dans la suite du texte « fusion admissible »). Lorsqu'il se produit une fusion admissible, la société remplacée est réputée avoir une fin d'exercice immédiatement avant la fusion. De plus, aux fins du calcul de son revenu, la société formée lors de la fusion admissible est réputée être une nouvelle société. Habituellement, la nouvelle société formée lors de la fusion admissible est réputée être la continuation des sociétés remplacées pour la plupart des fins de la Loi. De plus, les actionnaires des sociétés remplacées sont généralement réputés avoir disposé de leurs actions à un produit égal au prix de base rajusté et d'avoir acquis leurs actions de la société fusionnée au même montant.

Discussion et interprétation

Définition

1. Pour les fins du bulletin, à l'exception du numéro 22, la définition de « filiale à cent pour cent » d'une personne s'entend d'une société dont toutes les actions émises et en circulation sont détenues par les entités suivantes :

Fusions admissibles

2. Les fusions ou les unifications ne sont pas toutes admissibles à bénéficier du traitement prévu à l'article 87. Pour être admissible, la fusion doit représenter l'unification de deux ou plusieurs sociétés canadiennes imposables (appelées dans la suite du texte « sociétés remplacées ») destinée à former une personne morale (appelée dans la suite du texte « nouvelle société ») de façon à ce que

Toutefois, les dispositions de l'article 87 ne s'appliquent pas aux acquisitions de biens d'une société par une autre société au moyen de l'achat de ces biens par l'autre société ou par suite de l'attribution de ces biens à l'autre société lors de la liquidation de la société.

3. Comme il est décrit au numéro 2, le paragraphe 87(1) s'applique seulement à l'unification de deux ou plusieurs sociétés canadiennes. L'expression « société canadienne imposable » est définie au paragraphe 89(1) et s'entend fondamentalement d'une société qui est une « société canadienne » et qui n'était pas exonérée de l'impôt de la Partie I. Une « société canadienne » est aussi définie au paragraphe 89(1) comme étant une société qui, à un moment donné, est résidente du Canada et soit qu'elle ait été constituée en société au Canada ou résidente du Canada tout au long de la période qui a commencé le 18 juin 1871 et qui se termine à ce moment.

4. Sous réserve du numéro 21, l'ARC croit que la condition exposée au point 2a) peut être satisfaite même si un des biens de la société est l'un des biens suivants :

5. Une fusion ne sera pas disqualifiée en vertu du point 2c) du seul fait que certains actionnaires de la société remplacée ont reçu des considérations autres que des actions de la nouvelle société, comme de l'argent, en raison de l'exercice du droit statutaire, qui est disponible dans certaines administrations, d'être en désaccord avec la fusion. De plus, comme il est décrit au numéro 28 de la Circulaire d'information 88-2, le paragraphe 245(2) ne s'appliquerait pas habituellement dans les cas où une fusion est effectuée dans le but d'éliminer les actionnaires minoritaires et que les actions privilégiées que les actionnaires minoritaires ont reçues soient rachetées peu après la fusion.

6. La définition d'« actionnaire » au paragraphe 248(1) comprend tout membre ou toute autre personne ayant le droit de recevoir paiement d'un dividende. Une personne peut donc être un actionnaire d'une société même si celle-ci n'est pas propriétaire d'une action de la société, par exemple un titulaire de police d'une compagnie mutuelle d'assurance. Le fait qu'un actionnaire de ce genre ne reçoive aucune action de la nouvelle société par suite d'une fusion n'aurait pas pour effet de ne pas satisfaire à l'exigence décrite au point 2c).

Fusions simplifiées

7. Dans certaines administrations, on permet une procédure simplifiée de fusion lorsque l'on retrouve les entités suivantes :

Ce genre de fusion est souvent appelée dans le premier cas, fusion simplifiée verticale, et dans le deuxième cas, fusion simplifiée horizontale. La nouvelle société n'émet aucune action lors d'une fusion simplifiée. Aux termes du paragraphe 87(1.1), il est réputé avoir été satisfait à la condition exposée au point 2c) lors de ces fusions simplifiées. Une fusion qui est admissible comme telle en vertu du paragraphe 87(1.1) l'est aussi pour toutes les fins de l'article 87, y compris le paragraphe 87(4) (voir les numéros 36 et 38).

Fusions triangulaires

8. Le paragraphe 87(9) décrit un genre de fusion communément appelée une fusion triangulaire. Dans les administrations qui permettent ce genre de fusion, des personnes qui étaient actionnaires d'une société remplacée immédiatement avant la fusion reçoivent, au lieu d'actions de la nouvelle société, des actions de la société canadienne imposable (la société mère) qui détient le contrôle de la nouvelle société immédiatement après la fusion. Lorsqu'une fusion triangulaire est effectuée, l'alinéa 87(9)a) stipule que, à des fins particulières, les actions reçues sont réputées être des actions de la nouvelle société. Il en résulte donc que la condition mentionnée au point 2c) s'en trouve satisfaite et que la fusion triangulaire est admissible comme telle en vertu du paragraphe 87(1).

9. L'alinéa 87(9)c) prévoit certaines règles spéciales lors de la détermination du coût, pour la société mère, des actions de la nouvelle société qu'elle a acquises lors de la fusion. Ce coût est calculé en additionnant au prix de base rajusté des actions des sociétés remplacées que la société mère détenait un montant additionnel déterminé en vertu du sous-alinéa 87(9)c)(ii) dans des circonstances où la société mère est propriétaire de toutes les actions émises de la nouvelle société immédiatement après la fusion. De façon générale, ce montant additionnel est égal au montant du coût fiscal des biens (moins les dettes) de la nouvelle société immédiatement après la fusion (tel que décrit à la sous-division 87(9)c)(ii)(A)(I) qui dépasse le total du prix de base rajusté pour la société mère des actions des sociétés remplacées qu'elle détenait immédiatement avant la fusion (ce que nous appelons le « montant excédentaire » dans la suite du texte). Même si la société mère peut choisir comment ce montant additionnel peut être attribué aux différentes catégories d'actions qu'elle détient dans la nouvelle société, le montant additionnel qui doit être désigné pour une certaine catégorie d'actions ne peut pas être supérieure au montant, s'il y a, par lequel la juste valeur marchande des actions d'une catégorie donnée émises lors de la fusion dépasse le coût de ces actions pour la société mère tel qu'il est autrement déterminé. De plus, la somme des montants désignés à l'égard de toutes les catégories d'actions ne peut pas dépasser le « montant excédentaire » mentionné ci-dessus. Ce montant additionnel peut être ajouté au prix de base rajusté des actions que la société mère détient seulement si la société mère procède à une désignation à l'égard de ces actions dans sa déclaration de revenus pour l'année d'imposition pendant laquelle la fusion est survenue.

Date d'entrée en vigueur d'une fusion

10. La personne morale créée à la suite de la fusion est réputée, en vertu de l'alinéa 87(2)a), être une nouvelle société dont la première année d'imposition commence « à la date de la fusion ». Les années d'imposition des sociétés remplacées prennent fin « immédiatement avant la fusion ». La date d'entrée en vigueur de la fusion est régie par le droit corporatif et est habituellement la date d'émission des lettres patentes ou la date indiquée ou stipulée sur le certificat de fusion, selon le cas. La fusion a généralement lieu au premier instant de cette date à moins qu'un temps particulier ne soit précisé sur le certificat de fusion. Par exemple, si les exercices de la société remplacée prennent habituellement fin le 31 décembre et si la date de prise d'effet de la fusion est le 1er janvier, la première année d'imposition de la nouvelle société commencera au premier instant du 1er janvier et les années d'imposition des sociétés remplacées se termineront à minuit, le 31 décembre. Si la date d'entrée en vigueur de la fusion est le 31 décembre, la première année d'imposition de la nouvelle société commencera au premier instant du 31 décembre et les années d'imposition des sociétés remplacées se termineront à minuit, le 30 décembre. Lorsque la date d'entrée en vigueur de la fusion n'est pas le jour suivant la fin habituelle de l'exercice des sociétés remplacées, les exercices de ces sociétés seront abrégés et se termineront immédiatement avant la fusion. Il faudra tenir compte de ce raccourcissement de l'exercice dans de nombreux calculs d'impôt, y compris celui de la déduction pour amortissement à l'égard de ces années-là ainsi que la durée de la période pendant laquelle la nouvelle société peut utiliser les pertes des sociétés remplacées. Lorsque les exercices des sociétés remplacées sont de quelques jours seulement, par exemple si l'exercice habituel se termine le 31 décembre et que la fusion a lieu le 2 janvier, et lorsque les exercices raccourcis peuvent avoir des effets négatifs, il faudra considérer la possibilité de demander au Ministre la permission de remettre ces fins d'exercice à la date précédant la date de fusion. Toute demande en ce sens doit être envoyée au bureau des services fiscaux desservant la localité de la nouvelle société. En vertu du paragraphe 248(1), l'exercice d'une société peut durer jusqu'à 53 semaines.

Acquisition de contrôle suivie d'une fusion

11. Il n'est pas inhabituel, qu'après une acquisition de contrôle d'une société (société cible), de voir cette société cible être fusionnée avec soit la société qui en a acquis le contrôle ou avec une société liée à celle qui contrôle. Dans de telles circonstances, le paragraphe 249(4) s'appliquerait pour réputer que la fin de l'année d'imposition de la société cible est survenue immédiatement avant le moment où le contrôle a été acquis. De plus, l'alinéa 87(2)a) s'appliquerait pour faire en sorte que l'année d'imposition de la société cible soit réputée avoir pris fin immédiatement avant la fusion. Pourvu que la prise de contrôle et la fusion se fassent à la même date et que

l'ARC acceptera que la société cible n'ait qu'une fin d'année réputée à la suite de l'acquisition du contrôle de la société cible et de sa fusion subséquente. Cette position est basée sur le fait que, pourvu que les conditions décrites aux points a) et b) ci-dessus sont satisfaites, les fins d'année d'imposition de la société cible qui sont réputées se produire en vertu du paragraphe 249(4) et de l'alinéa 87(2)a) le seront au même moment.

Fusions multiples

12. Il peut être souhaitable de fusionner plus de deux sociétés canadiennes imposables afin de former une entité juridique; toutefois, pour des raisons d'affaires, l'unification se fait par des fusions successives. Par exemple, la Société A est propriétaire de toutes les actions émises de la Société B et de la Société C. Afin d'unifier les opérations des trois sociétés, il est décidé de procéder en premier lieu à une fusion simplifiée horizontale des Société B et Société C, pour former la Société BC. Ensuite, la Société BC est fusionnée avec la Société A dans une fusion simplifiée verticale pour former la Société ABC. Dans une telle situation, la Société B et la Société C seront chacune réputée par l'alinéa 87(2)a) avoir une fin d'année d'imposition qui s'est terminée immédiatement avant leur fusion. De la même façon, la nouvelle Société BC sera réputée par l'alinéa 87(2)a) avoir une fin d'année d'imposition qui se termine immédiatement avant sa fusion avec la Société A. Par conséquent, tous les éléments fiscaux (y compris les pertes autres que les pertes en capital et le crédit d'impôt à l'investissement qui peuvent être reportés) de la Société B ou de la Société C qui seraient disponibles à la Société ABC auraient vieilli de deux années d'imposition à la suite des deux fusions.

Nouvelle société

13. Selon le droit corporatif de la plupart des administrations, l'entité juridique formée à la suite d'une fusion et la continuité des sociétés remplacées et les sociétés remplacées ne cessent pas d'exister pour autant. Toutefois, l'alinéa 87(2)a) fait en sorte que la société fusionnée soit réputée être une nouvelle société pour toutes les fins liées au calcul de son revenu. Par conséquent, la nouvelle société sera libre de choisir la fin de l'année d'imposition qu'elle voudra pourvu que cette nouvelle année d'imposition n'excède pas 53 semaines.

RÈGLES RÉGISSANT LA NOUVELLE SOCIÉTÉ

Continuation

14. Puisque la société issue d'une fusion admissible est réputée, par l'alinéa 87(2)a), être une nouvelle société, les règles du paragraphe 87(2) qui restent sont nécessaires au calcul du revenu de la société fusionnée. En général, ces règles ont pour but de faire en sorte que la nouvelle société soit réputée être la même société et être la continuation des sociétés remplacées aux fins du calcul de son revenu. Toutefois, vous devez vous référer aux dispositions pertinentes lorsque vient le moment de déterminer les conséquences fiscales pour une société fusionnée.

Méthode adoptée pour le calcul du revenu – Entrepreneurs

15. Les paiements et retenues de garantie qui n'ont pas été inclus dans le revenu d'une société remplacée qui est un entrepreneur qui utilisait la « méthode d'évaluation des travaux en cours » pour le calcul du revenu sont ajoutés à la nouvelle société lorsqu'ils seront exigibles. Lorsque la société remplacée calcule son revenu provenant de contrats de construction selon la « méthode de l'achèvement des travaux », les coûts et les recettes différés relatifs à tous les travaux inachevés de la société sont transférés à la nouvelle société, si cette dernière adopte aussi la méthode de l'achèvement des travaux. La dernière version du IT-92, Revenu des entrepreneurs, traite de la « méthode d'évaluation des travaux en cours » et de la « méthode de l'achèvement des travaux » pour le calcul du revenu.

Inventaire

16. L'alinéa 87(2)b) fait en sorte que les biens décrits à l'inventaire de la nouvelle société au début de sa première année d'imposition soient réputés avoir été acquis par elle au montant auquel des biens avaient été évalués par la société remplacée pour son année d'imposition se terminant immédiatement avant la fusion. Lorsqu'une société remplacée a utilisé la méthode de caisse pour calculer son revenu provenant d'une entreprise agricole, la nouvelle société sera réputée avoir acquis l'inventaire de cette société remplacée à un coût égal au montant inclus au revenu de la société remplacée en vertu des alinéas 28(1)b) et c) pour l'année d'imposition immédiatement avant la fusion.

17. Comme il est mentionné au numéro 16, la nouvelle société acquiert son inventaire à la valeur que la société remplacée a utilisée et sera habituellement tenue de conserver la méthode d'évaluation de l'inventaire que ses sociétés remplacées avaient adoptée aux fins du calcul du revenu. Toutefois, lorsque la nouvelle société peut prouver qu'une autre méthode d'évaluation permise par le paragraphe 10(1) donnerait une image plus fidèle du revenu de la nouvelle société, celle-ci peut choisir cette autre méthode d'évaluation.

Biens amortissables

18. Les alinéas 87(2)d) et d.1) prévoient généralement un roulement des biens amortissables. Lorsque la première année d'imposition de la nouvelle société comporte moins de douze mois, les déductions pour amortissement que la nouvelle société demande doivent être calculées proportionnellement de la façon décrite au paragraphe 1100(3) du Règlement. De plus, la « règle de la demi-année » que l'on rencontre au paragraphe 1100(2) du Règlement s'applique pour déterminer le maximum de la dépense pour amortissement auquel la nouvelle société aurait droit pour la plupart des biens décrits à l'Annexe II qu'elle a acquis de la société remplacée à moins que les conditions mentionnées à l'alinéa 1100(2)e) et à l'alinéa 1100(2.2)f) ou g) du Règlement s'appliquent. Les conditions sont les suivantes :

Concernant la condition décrite au point a) ci-dessus, le paragraphe 251(3.1) fait en sorte que la nouvelle société formée à la suite d'une fusion est réputée être liée (et, donc, a un lien de dépendance) avec la société remplacée dans la mesure où les deux sociétés auraient été liées immédiatement avant la fusion si la nouvelle société avait existé à ce moment et avaient eu les mêmes actionnaires qu'elle avait après la fusion. Par exemple, ce serait le cas pour une société remplacée qui, immédiatement avant la fusion, était contrôlée par une personne ou un groupe de personnes et que la nouvelle société, immédiatement après la fusion, est contrôlée par la même personne ou le même groupe de personnes. De plus, le paragraphe 251(3.2) prévoit que, lorsqu'il y a fusion de deux ou plusieurs sociétés qui étaient liées entre elles (autrement qu'à cause d'un droit visé à l'alinéa 251(5)b)), la nouvelle société est réputée être liée à chacune des sociétés remplacées et, donc, a un lien de dépendance avec chacune d'elles.

19. Lorsque la société remplacée avait un lien de dépendance (autrement qu'à cause d'un droit visé à l'alinéa 251(5)b)) avec la nouvelle société immédiatement avant la fusion, le paragraphe 1102(14) du Règlement fait en sorte que les biens d'une catégorie prescrite ou d'une catégorie prescrite distincte d'une société remplacée, immédiatement avant la fusion, sont réputés être des biens de la même catégorie prescrite ou de la même catégorie prescrite distincte de la nouvelle société. Par exemple, lorsque la société remplacée détient une concession forestière qui, en vertu du paragraphe 1101(3) du Règlement, constitue une catégorie distincte de biens, le bien fera partie de la même catégorie prescrite distincte après la fusion et ne sera pas un avoir forestier selon la définition donnée au paragraphe 13(21).

20. Le paragraphe 1102(20) du Règlement est une règle anti-évitement qui fait en sorte que la nouvelle société et la société remplacée sont réputées ne pas avoir de lien de dépendance aux fins, entre autres, des paragraphes 1100(2.2) et 1102(14) du Règlement. Cette disposition anti-évitement s'appliquerait dans les cas où une nouvelle société serait considérée avoir un lien de dépendance avec une société remplacée à la suite d'une opération ou d'une série d'opérations dont le principal objet était de faire en sorte que le paragraphe 1100(22) ou 1102(14) du Règlement s'applique à une fusion donnée.

21. Lorsqu'une société remplacée a une tenure à bail à l'égard d'un bien appartenant à une deuxième société remplacée, l'article 87 ne s'appliquera à la fusion que si le paragraphe 13(5.1) est appliqué en même temps, comme si la nouvelle société était la même que la première société remplacée et comme si elle en était la continuité. Ainsi, la fraction non amortie du coût en capital de la tenure à bail est transférée à la nouvelle société et celle-ci peut, si et dans la mesure où le Règlement le permet, demander une déduction pour amortissement à cet égard. La société remplacée ne peut déduire une perte finale à l'égard de la tenure à bail et la déduction pour amortissement qu'elle réclame est assujettie aux règles sur la récupération d'amortissement entre les mains de la nouvelle société.

Addition au coût d'un bien en immobilisation

22. L'alinéa 87(11)b) prévoit que lorsqu'il y a eu une fusion selon le paragraphe 87(1) d'une société (que nous appelons dans ce numéro la « société mère ») et une ou plusieurs de ses filiales détenues en propriété exclusive (ce qui veut dire, aux fins du paragraphe 87(11), que la société mère détient toutes les actions de la filiale autres que les actions de qualification des directeurs et que nous appelons dans ce numéro la « filiale »), le coût pour la nouvelle société de chaque bien en immobilisation acquis au moment de la fusion est réputé être le montant qui représente le coût pour la société mère du bien si ce dernier lui avait été distribué à ce moment lors d'une liquidation de la filiale et que les paragraphes 88(1) et (1.7) s'étaient appliqués à la liquidation. Par conséquent, la nouvelle société pourrait être en mesure d'augmenter le coût indiqué de certains biens en immobilisation non amortissables qu'elle a acquis de la filiale lors de la fusion, dans la mesure où un bien de ce genre n'est pas par ailleurs un « bien non admissible » tel que défini aux sous-alinéas 88(1)c)(iii) à (vi). En général, l'augmentation ( le « montant de la majoration ») ne sera disponible que lorsque le prix de base rajusté des actions de la filiale que la société mère possède immédiatement avant la fusion dépasse le valeur fiscale des biens de la filiale à ce moment moins certains autres montants. Cette majoration peut être attribuée parmi n'importe lequel des biens admissibles (c.-à-d. les biens en immobilisation non amortissables qui ne sont pas des biens non admissibles et que la filiale possédait sans interruption depuis le moment où la société mère a pris le contrôle de la filiale jusqu'au moment qui précédait immédiatement la fusion) de la façon que la nouvelle société choisit, en procédant à une désignation pour chacun de ces biens dans sa déclaration de revenus pour sa première année d'imposition en vertu de la Partie I. Toutefois, la majoration attribuée à tout bien admissible donné ne peut faire en sorte que le coût indiqué de ce bien soit plus grand que sa juste valeur marchande au moment où la société mère a acquis pour la dernière fois le contrôle de la filiale.

Le paragraphe 87(11) dépend des paragraphes 88(1) et (1.7) pour déterminer le genre de biens qui sont admissibles à l'augmentation et du montant de l'augmentation à l'égard de chacun de ces biens. En d'autres mots, pour déterminer le montant de la majoration qui serait disponible à la société fusionnée, il est nécessaire de déterminer le montant de la majoration qui, selon des circonstances semblables, serait disponible en vertu des alinéas 88(1)c) et d) si la filiale avait plutôt été liquidée dans la société mère. Aussi, le paragraphe 87(11) dépend du paragraphe 88(1) pour déterminer le produit de disposition pour la société mère provenant de la liquidation des actions de la filiale que la société mère possédait au moment de la fusion.

Participation dans une société de personnes

23. Lorsque la nouvelle société et la société remplacée sont liées (voir le numéro 18), l'alinéa 87(2)e.1) stipule que le coût d'une participation dans une société de personnes pour la nouvelle société que la société remplacée possédait est un montant égal au coût de cette participation pour la société remplacée. De plus, afin de s'assurer que tous les redressements que la société remplacée doit apporter au calcul du prix de base rajusté de la participation dans la société de personnes soient pris en compte dans le calcul du gain ou de la perte en capital de la nouvelle société provenant d'une disposition subséquente de la participation dans la société de personnes, l'alinéa 87(2)e.1) fait en sorte que la nouvelle société soit réputée être la même société et la continuation de la société remplacée à l'égard de la participation dans la société de personnes. Par conséquent, tout prix de base rajusté négatif d'une participation dans une société de personnes pour la société remplacée sera transféré à la société fusionnée.

24. Dans le cas où la nouvelle société n'était pas liée à la société remplacée, le paragraphe 100(2.1) fait en sorte que la société remplacée soit réputée avoir disposé de sa participation dans une société de personnes immédiatement avant la fusion pour un produit de disposition égal à son prix de base rajusté, et la nouvelle société est réputée l'avoir acquise à un coût égal à ce produit de disposition. Il en résulte donc que la société remplacée sera tenue, en vertu du paragraphe 100(2), de reconnaître un gain lors de la disposition de toute participation dans une société de personnes qui a un prix de base rajusté négatif immédiatement avant la fusion. La règle contenue au paragraphe 100(2.1) s'appliquera même si la fusion n'est pas une fusion admissible aux fins de l'article 87.

25. Aucun problème fiscal particulier ne survient lorsqu'une société de personnes canadienne continue d'exister en droit par suite d'une fusion impliquant un ou plusieurs associés corporatifs. Toutefois, lorsqu'une société de personnes canadienne cesse d'exister à cause d'une fusion impliquant un ou plusieurs associés corporatifs, le paragraphe 98(5) ne s'appliquera pas pour permettre un roulement lorsque la nouvelle société doit exploiter l'entreprise de l'ancienne société de personnes et le paragraphe 98(6) ne s'appliquera pas pour permettre un roulement lorsqu'une nouvelle société de personnes est formée et qu'elle a la nouvelle société comme un de ses associés. Ce problème peut habituellement être évité si la société de personnes est dissoute avant la fusion et que chaque associé reçoit une participation indivise dans les biens de la société de personnes de façon à ce qu'ils soient admissibles à un roulement en vertu du paragraphe 98(3). Alors, les anciens associés qui se fusionnent verront leurs participations indivises dans les divers biens réunies dans la nouvelle société compte tenu des divers autres roulements que le paragraphe 87(2) permet. Lorsqu'il est proposé que la nouvelle société devienne membre d'une société de personnes canadienne, elle peut prendre avantage du roulement permis au paragraphe 97(2).

Remboursement de l'aide

26. L'alinéa 87(2)j.6) fait en sorte que la nouvelle société soit réputée être la même société et la continuation de chacune des sociétés remplacées aux fins des dispositions de la Loi qui traitent des remboursements d'aide. Par conséquent, lorsque la nouvelle société rembourse la totalité ou une partie d'une aide de ce genre qu'une société remplacée avait reçue, le remboursement fait l'objet du même traitement que celui expliqué dans la dernière version du IT-273, Aide gouvernementale – Observations générale.

Contrat d'option octroyé par une société remplacée

27. Même si l'alinéa 87(2)o) traite de l'expiration des options auxquelles s'applique le paragraphe 49(2), il n'existe aucune disposition relative aux options de tout genre qu'une société remplacée a accordées et qui sont exercées après la fusion. Par conséquent, dans ce cas, les paragraphes 49(3), (3.01), (3.1) et (4) ne s'appliquent pas à la nouvelle société.

Pertes

28. Le paragraphe 87(2.1) autorise, sous réserve des limites imposées par les paragraphes 111(3) à 111(5.4) et par l'alinéa 149(10)c), la nouvelle société à déduire les pertes en capital nettes, les pertes autres que les pertes en capital, les pertes agricoles retreintes, les pertes agricoles ou les pertes comme commanditaire des sociétés remplacées de la même façon et dans la même mesure où ces pertes auraient pu être déduites par les sociétés remplacées s'il n'y avait pas eu de fusion. Cependant, le paragraphe 87(2.1) ne permet pas le report rétrospectif des pertes que la nouvelle société a subies à l'une des sociétés remplacées (voir, par contre, le numéro 30) et n'a pas d'impact sur la détermination des exercices ou des revenus de la nouvelle société ou de l'une ou l'autre des sociétés remplacées.

29. Lorsqu'une acquisition de contrôle résulte d'une fusion, les restrictions décrites aux paragraphes 111(4) à (5.4) s'appliquent. L'alinéa 256(7)b) énonce les règles qui s'appliquent lorsque vient le moment de déterminer s'il y a eu acquisition de contrôle quand deux ou plusieurs sociétés se sont fusionnées pour former une entité corporative. Le sous-aliéna 256(7)b)(i) stipule que le contrôle d'une société est réputé ne pas avoir été acquis du seul fait de la fusion à moins que l'une des règles suivantes s'applique pour présumer que le contrôle a été acquis.

Malgré les dispositions du sous-alinéa 256(7)b)(i), l'ARC est d'avis que l'alinéa 256(7)c) peut s'appliquer à certaines fusions triangulaires. Par exemple, il suffit de considérer la situation dans laquelle les actionnaires d'une société publique (Publique Ltée) ont acquis les actions d'une société à pertes (Pertes Ltée) lors d'une fusion triangulaire avec Publique Ltée et une filiale à cent pour cent de Pertes Ltée. Puisque les actionnaires de Publique Ltée ont acquis plus de 50% des actions de Pertes Ltée lors de la fusion triangulaire, l'alinéa 256(7)c) fera en sorte qu'il sera réputé y avoir eu acquisition du contrôle de Pertes Ltée. Selon l'ARC, le sous-alinéa 256(7)b)(i) n'empêche pas qu'il y ait une acquisition de contrôle en vertu de l'alinéa 256(7)c) puisque le contrôle de Pertes Ltée n'a pas été acquis seulement à cause de la fusion.

La position de l'ARC quant à l'application des paragraphes 111(3) à 111(5.4) et des alinéas 256(7)a) et b) est expliqué en détail dans la dernière version du IT-302.

30. Le paragraphe 87(2.11) s'applique dans le cas d'une fusion d'une société mère avec l'une ou plusieurs de ses filiales à cent pour cent et fait en sorte que la nouvelle société soit réputée être la même société et la continuation de la société mère pour, entre autres choses, les fins de l'article 111 et de la Partie IV à l'égard de la société mère. Par conséquent, ce paragraphe permet à la nouvelle société formée lors d'une fusion verticale admissible d'appliquer ses pertes après-fusion contre les revenus avant-fusion de la société mère remplacée. Toutefois, le paragraphe 87(2.11) ne permet pas l'application des pertes de la filiale à cent pour cent contre le revenu imposable de la société mère remplacée d'aucune des années d'imposition avant la fusion pas plus qu'elle ne permet l'application des pertes de la société fusionnée contre le revenu imposable de la filiale remplacée d'aucune des années d'imposition avant la fusion. En fait, le paragraphe 87(2.11) permet que la société issue de la fusion verticale soit traitée à peu près de la même manière que si une filiale avait été liquidée dans la société mère selon le paragraphe 88(1).

Le paragraphe 87(2.11) peut s'appliquer aux fusions successives d'une société mère afin de permettre que les pertes supportés par la nouvelle société servent à éliminer le revenu imposable de la société mère originale qui a été remplacée. Par exemple, prenons le cas de Mère Ltée qui détient toutes les actions émises de Filiale 1 Ltée qui, elle, détient toutes les actions émises de Filiale 2 Ltée. Mère Ltée fusionne avec Filiale 1 Ltée pour former Mère 2 Ltée. Ensuite, Mère 2 Ltée fusionne avec Filiale 2 Ltée pour former Fusion Ltée. Toutes les pertes que Fusion 2 Ltée supporte peuvent, sous réserve des limites de temps établies au paragraphe 111(1), être reportées pour réduire le revenu imposable de Mère Ltée selon le paragraphe 87(2.11). Toutefois, comme il est mentionné au numéro 12, on doit tenir compte de chaque année d'imposition qui résulte des fusions successives afin d'établir dans quelle année d'imposition de Mère Ltée les pertes de Fusion Ltée pourront être appliquées.

31. Lorsque les pertes de la société remplacée ont été transférées à la nouvelle société conformément au paragraphe 87(2.1), l'ARC est d'avis que ces dispositions ou celles des paragraphes 88(1.1), (1.2) ou (1.3) peuvent s'appliquer à ces pertes, si la nouvelle société se fusionne par la suite en vertu de l'article 87 ou si elle est liquidée en vertu du paragraphe 88(1). De même, lorsque, conformément aux paragraphes 88(1.1), (1.2) et (1.3), les pertes d'une filiale ont été transférées à la société mère, ces dernières peuvent être transférées à la nouvelle société lors d'une fusion subséquente, visée par l'article 87, où la société mère est en cause.

Production d'un choix

32. Là où les lois régissant les fusions prévoient que la société fusionnée est la continuation des sociétés remplacées, l'entité issue de la fusion peut produire un choix selon les diverses dispositions que contient la Loi au nom d'une société remplacée pourvu que la société remplacée serait elle-même, d'une autre façon, admissible à produire ce choix en son propre nom si la fusion n'avait pas été faite. Par exemple, une société fusionnée peut produire un choix en vertu du paragraphe 85(1), sous réserve des contraintes de temps mentionnées au paragraphe 85(6) ou selon les paramètres expliqués aux paragraphes 85(7) et (7.1), pour un bien transféré qui implique une ou plusieurs sociétés remplacées.

Oppositions, appels et remboursements

33. Lorsqu'une société remplacée a reçu un avis de cotisation avant la fusion et que l'une des deux situations ci-dessous est présente :

34. Lorsque la cotisation ou la nouvelle cotisation d'une société remplacée est établie après la fusion, l'avis de cotisation (ou de nouvelle cotisation) sera habituellement émis à la nouvelle société, et cette dernière aura, au même titre que la société remplacée, le droit de produire un avis d'opposition et de porter la cotisation (ou la nouvelle cotisation) en appel. Toutefois, là où les lois régissant les sociétés considèrent que la nouvelle société issue de la fusion est la continuation des sociétés remplacées, une cotisation ou une nouvelle cotisation émise au nom de la société remplacée est valide et exécutoire pour la nouvelle société (voir La Reine c.Guaranty Properties Limited and Forest Glenn (Dixie) Limited, 90 DTC 6363, [1990] 2 CTC 94 (CAF)).

Les remboursements de l'impôt payé par la société remplacée, effectués après la fusion, seront habituellement envoyés à la nouvelle société.

Régime de pensions du Canada et la Loi sur l'assurance-emploi

35. Une fusion conforme aux lois du Canada ou d'une province ne fait pas en sorte que la nouvelle société soit un nouvel employeur aux fins du Régime de pensions du Canada ou de la Loi sur l'assurance-emploi. Par conséquent, lorsqu'une telle fusion a lieu au cous d'une année civile, il faut tenir compte, lors de la détermination des contributions requises après la fusion, des contributions versées par les employés et les sociétés remplacées avant la fusion. Par exemple, lorsque l'employé et la société remplacée qui est son employeur ont tous deux versé la contribution maximale pour l'année en cours, la nouvelle société ne sera pas tenue de verser aucune autre contribution pour cet employé.

RÈGLES RÉGISSANT LES ACTIONNAIRES, LES DÉTENTEURS D'OPTIONS ET LES CRÉANCIERS

Actions de sociétés remplacées

36. Le sous-alinéa b)(iii) de la définition du terme « disposition » au paragraphe 248(1) stipule que toute action qu'un contribuable possède qui est convertie par suite d'une fusion ou d'une unification constitue une disposition. Toutefois, le paragraphe 87(4) permet un roulement à un actionnaire (à l'exception de toute autre société remplacée) d'une société remplacée dans le cas d'une fusion pourvu que l'on rencontre les éléments suivants :

Le transfert permis au paragraphe 87(4) ne sera pas refusé à un actionnaire du seul fait qu'il a reçu de l'argent comptant ou une autre contrepartie au lieu d'une fraction d'une action de la nouvelle société.

37. Lorsqu'un contribuable a reçu une contrepartie autre que des actions, au lieu d'une fraction d'action de la nouvelle société et que la valeur ou la somme totale ne dépasse pas $200, il peut choisir l'une des deux façons de faire suivantes :

Toutefois, lorsque la somme ou la valeur totale de toute contrepartie autre que des actions dépasse $200, le contribuable doit déclarer, dans la mesure où la somme ou la valeur totale dépasse le capital versé de la fraction d'action que le contribuable est en droit de recevoir lors de la fusion, un dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) et tout gain ou perte, si tel est le cas, provenant de la disposition de cette fraction d'action.

38. En vertu du paragraphe 87(4), chaque actionnaire d'une société remplacée qui est propriétaire d'actions dans une telle société lesquelles constituent des immobilisations est réputé avoir

La répartition du coût décrite au point b) ci-dessus peut faire en sorte que le prix de base rajusté peut passer d'une catégorie d'actions de la société remplacée à une autre catégorie d'actions de la nouvelle société lorsqu'un actionnaire détenait des actions dans plus d'une catégorie d'actions de la société remplacée. Par exemple, un actionnaire peut se retrouver dans la situation suivante :

Catégorie d'actions	PBR des actions de la société remplacée	JVM des actions de la nouvelle société	Coût des actions de la nouvelle société en vertu du paragraphe 87(4)
	$	$	$
Privilégiées	1,000	1,000	110
Ordinaires	100	9,000	990
	1,100	10,000	1,100

Toutefois, dans une situation telle que décrite ci-dessus, l'ARC a comme pratique de ne pas appliquer l'alinéa 87(4)b) pour réattribuer le prix de base rajusté des actions de la nouvelle société dans les cas suivants :

Par conséquent, le coût des actions privilégiées et ordinaires de la nouvelle société sera respectivement de 1 000 $ et de 100 $.

39. Lorsque les actions de la société remplacée sont annulées sans contrepartie à la suite d'une fusion horizontale simplifiée, le prix de base rajusté de ces actions annulées pour le contribuable sera ajouté au coût des actions ordinaires de la nouvelle société que l'actionnaire sera réputé avoir reçues lors de la fusion.

40. Si la juste valeur marchande immédiatement avant une fusion des actions d'une société remplacée détenues par un actionnaire (les actions données) dépasse la juste valeur marchande immédiatement après la fusion des actions de la nouvelle société reçues en échange des actions données de la société remplacée et s'il est raisonnable de considérer une partie ou la totalité de l'excédent comme un avantage que l'actionnaire voulait conférer à une personne qui lui est liée, les alinéas 87(4)c) à e) stipulent que

41. Lorsqu'une société remplacée détient des actions d'une autre société remplacée, l'annulation de ces actions lors de la fusion n'entraînera pas habituellement un gain ou une perte pour l'ancienne société. Un gain en capital peut toutefois découler, en vertude l'alinéa 87(11)a), d'une fusion décrite au numéro 22 lorsque le capital versé des actions de la filiale dépasse leur prix de base rajusté pour une société mère.

Actions présumées inscrites

42. Lors de certaines fusions, les actions d'une société remplacée qui étaient inscrites à une bourse de valeurs prescrite peuvent être, temporairement, échangées pour des actions d'une nouvelle société qui ne sont pas inscrites à une bourse de valeurs prescrite. Le paragraphe 87(10) fait en sorte que ces actions temporaires soient réputées être des actions inscrites à une bourse de valeurs prescrite pourvu que la nouvelle société soit une société publique et que les actions temporaires soient rachetées, acquises ou annulées dans un délai de 60 jours suivant la fusion. Cette inscription présumée des actions temporaires de la nouvelle société s'applique lorsque vient le moment de déterminer si ces actions sont des biens canadiens imposables, des biens exclus aux fins de l'article 116 ou des placements admissibles pour certains régimes enregistrés.

Options pour acquérir des actions d'une société remplacée

43. Le paragraphe 87(5) prévoit un transfert en franchise d'impôt dans les cas où un contribuable (sauf une société remplacée) détenait une option pour acquérir des actions d'une société remplacée à titre d'immobilisation et que, lors de la fusion de la société remplacée avec une ou plusieurs autres sociétés, celui-ci n'a reçu aucune contrepartie autre qu'une option pour acquérir des actions de la nouvelle société. Il n'existe aucune exigence à l'effet que les actions qui doivent être acquises en vertu de l'option d'échange soient semblables à celles rattachées à l'option originale. Par exemple, une option pour l'acquisition des actions ordinaires d'une société remplacée peut être échangée pour une option pour acquérir des actions privilégiées de la nouvelle société. Lorsque le paragraphe 87(5) s'applique, le détenteur de l'option est réputé avoir disposé de l'ancienne option pour un produit égal à son prix de base rajusté et est réputé avoir acquis la nouvelle option à un coût égal à ce produit réputé. Lorsque l'ancienne option était un bien canadien imposable pour le détenteur de l'option, la nouvelle option est aussi réputée être un bien canadien imposable.

Options d'achat d'actions accordées à des employés

44. Le paragraphe 87(5) ne s'applique pas dans les cas où un employé détient des droits en vertu d'une entente pour acquérir des actions d'une société remplacée, c'est plutôt le paragraphe 7(1) qui s'applique à ce genre de droit parce que ce droit ne constitue pas un bien en immobilisation pour l'employé. Toutefois, selon le paragraphe 7(1.4), il n'y a aucun avantage qui découle de l'application de l'alinéa 7(1)b) lorsqu'un employé échange un droit de ce genre pour un droit d'acquérir une action de la nouvelle société ou d'une société avec laquelle la nouvelle société a un lien de dépendance pourvu que la juste valeur marchande de la nouvelle option ne dépasse pas la juste valeur marchande de l'ancienne option.

Actionnaires non résidents

45. Conformément au paragraphe 87(4), si les anciennes actions étaient un bien canadien imposable d'un actionnaire, les nouvelles actions sont réputées être un bien canadien imposable de l'actionnaire. Pour cette raison, l'Agence est d'avis qu'un détenteur non résident d'actions d'une société remplacée qui représentent des biens canadiens imposables n'est pas tenu de se conformer aux procédures exposées à l'article 116 à l'égard de la disposition réputée des anciennes actions lors d'une fusion visée par le paragraphe 87(4).

Capital versé

46. Lors de la fusion ou de l'unification de deux ou plusieurs sociétés canadiennes, le paragraphe 87(3) stipule que le capital versé total des actions émises de la société fusionnée ne doit pas dépasser le total de capital versé des actions émises de toutes les sociétés remplacées (à l'exclusion du capital versé de toute action d'une société remplacée que détient une autre société remplacée) immédiatement avant la fusion ou l'unification. Le paragraphe 87(3) s'appliquerait, par exemple, dans le cas où le capital versé aux fins de l'impôt des actions émises d'une société remplacée est inférieur au capital émis de telles actions aux fins corporatives à cause de l'application antérieure d'une ou de plusieurs dispositions mentionnées au sous-alinéa b)(iii) de la définition de capital versé au paragraphe 89(1). Dans les cas où le paragraphe 87(3) s'applique, la réduction du capital versé fait l'objet d'un calcul proportionnel entre les différentes catégories d'actions en circulation de la nouvelle société en fonction du total de leur capital versé. Par conséquent, les dispositions de l'article 84 ne s'appliqueront pas pour faire en sorte qu'un dividende soit réputé avoir été payé ou reçu dans le cas où les actions de la société remplacée sont converties en des actions de la nouvelle société lors d'une fusion.

47. Bien que le paragraphe 87(3) limite le total du capital versé des actions émises de la société fusionnée, il n'existe aucune disposition précise qui établit de quelle façon le total du capital versé doit être réparti entre les actions émises de la nouvelle société. Lorsque la répartition du capital versé à des catégories d'actions précises de la société fusionnée a été faite afin de permettre une forme de dépouillement de surplus, il faut prendre en considération l'application de la règle générale anti-évitement.

48. L'application des dispositions d'étalement contenues au paragraphe 87(3) peut mener à des conséquences non voulues dans certaines situations. Par conséquent, le paragraphe 87(3.1) permet à la société fusionnée de choisir de ne pas appliquer les dispositions du paragraphe 87(3) lorsque certaines conditions précises sont rencontrées. Ces conditions sont les suivantes :

Lorsque la société fusionnée satisfait à ces conditions et choisit, dans sa déclaration de revenus pour sa première année d'imposition, d'appliquer les dispositions du paragraphe 87(3.1), chaque catégorie d'actions de la société fusionnée sera réputée être la même catégorie et la continuation de la catégorie donnée d'actions de la société remplacée qui ont été converties dans cette catégorie d'actions. Par conséquent, toute réduction du capital versé qui s'appliquait à la catégorie donnée d'actions de la société remplacée sera transférée à la catégorie particulière d'actions de la société fusionnée.

49. Dans le cas d'une fusion simplifiée verticale ou horizontale, l'ARC considère que les actions de la société remplacée qui n'ont pas été annulées lors de la fusion ont été converties en actions de la société fusionnée aux fins du paragraphe 87(3.1)

50. Lors d'une fusion triangulaire de deux ou plusieurs sociétés canadiennes, l'alinéa 87(9)b) prévoit que le total du capital versé des actions émises de la société mère (voir le numéro 8) ne dépasse pas le total du capital versé des actions émises de la société mère et de chacune des sociétés remplacées (exception faite d'une action d'une société remplacée qui appartient à la société mère, à une autre société remplacée ou à une autre personne lorsqu'une telle action n'a pas été échangée pour des actions de la société mère lors de la fusion) immédiatement avant la fusion ou l'unification. Lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions que la société mère a émises lors de la fusion, toute réduction du capital versé doit être effectuée proportionnellement entre chaque catégorie d'actions de la société mère selon le total de leur capital versé.

Règlement de dette lors de la fusion

51. Le paragraphe 80.01(3) s'applique à une dette (y compris une action privilégiée de renflouement) qu'une société remplacée avait envers une autre société remplacée lorsque cette dette est éteinte ou annulée au moment de la fusion. La dette est réputée avoir été réglée par un versement, effectué et reçu avant la fusion, d'un montant correspondant au coût indiqué de la dette pour le créancier. Aux fins du paragraphe 80.01(3), le coût indiqué de la dette est déterminé comme si :

Il peut s'ensuivre un montant remis à l'égard d'une dette éteinte au moment d'une fusion lorsqu'un créancier avait acquis la dette d'un tiers à un prix inférieur à la fois au montant du principal ou du montant de rachat et au montant pour lequel le débiteur avait originalement émis la dette.

Réserves des créanciers

52. Une personne qui a droit à une réserve en vertu de l'alinéa 20(1)n), du sous-alinéa 40(1)a)(iii) ou du sous-alinéa 44(1)e)(iii) à l'égard d'un montant qui n'est pas encore exigible d'une société remplacée, ne perd pas son droit à la réserve parce que le montant est devenu une dette de la nouvelle société lors de la fusion.

Créanciers non résidents

53. Lorsqu'un non-résident est exonéré de l'impôt de la partie XIII sur des intérêts qu'une société remplacée doit payer sur une dette en vertu du sous-alinéa 212(1)b)(vii), et lorsque le paragraphe 87(7) s'applique à la dette, le non-résident continuera d'être exonéré de cet impôt pourvu qu'il continue à rencontrer les conditions énoncées au sous-alinéa 212(1)b)(vii).

Frais de fusion

54. Les frais, tels que les frais légaux, comptables et autres frais semblables, engagés dans le cadre d'une fusion (ou d'une fusion proposée qui n'est pas complétée) de deux ou plusieurs sociétés sont des « dépenses en capital admissibles » pourvu qu'ils rencontrent les exigences de la définition de cette expression au paragraphe 14(5) comme il est expliqué dans la dernière version du IT-143, Sens de l'expression « dépense en capital admissible ».

Disposition anti-évitement

55. Le paragraphe 69(11) est une disposition anti-évitement qui peut s'appliquer, dans certaines circonstances, pour refuser un transfert en franchise d'impôt permis en vertu du paragraphe 87(1). Lorsqu'il s'applique, la société remplacée sera réputée avoir disposé des biens pour un montant égal à leur juste valeur marchande à ce moment. Le paragraphe 69(11) s'appliquera dans les cas où, dans le cadre d'une série d'opérations, un contribuable dispose d'un bien au moyen d'un transfert en franchise d'impôt, et que l'on peut raisonnablement considérer que l'un des principaux objets de cette série d'opérations est d'obtenir le bénéfice d'une réduction d'impôt ou de tout autre droit (y compris le statut d'entité exonérée d'impôt) qui est disponible à une personne qui n'est pas affiliée au contribuable, lors d'une disposition subséquente du bien. Dans le cas d'une fusion ou d'une unification, il se peut qu'il n'y ait pas, techniquement, une disposition d'un bien d'une société remplacée à une nouvelle société. Par conséquent, le paragraphe 69(13) fait en sorte que le bien d'une société remplacée soit réputé avoir été disposé immédiatement avant la fusion ou l'unification à son coût indiqué afin de déterminer si le paragraphe 69(11) s'applique ou non à la fusion ou à l'unification. L'expression « personnes affiliées » est définie au paragraphe 251.1(1) sauf que, pour les fins du paragraphe 69(11), les règles se rattachant aux personnes affiliées doivent être lues sans tenir compte de la définition de contrôle de fait que l'on retrouve au paragraphe 256(5.1). En d'autres mots, seul le contrôle de droit (de jure) est considéré.

56. La dernière version de la Circulaire d'information 88-2, Disposition générale anti-évitement, ainsi que le Supplément 1 à la circulaire traitent aussi de nombreux exemples qui illustrent comment est utilisé le paragraphe 87(1) et commentent l'application du paragraphe 245(2). La circulaire et le supplément comprennent les exemples suivants : changement d'exercice financier, rachat d'actions privilégiées à la suite d'une fusion et changement du capital versé à des actions privilégiées créées à la suite d'une fusion rapportant lors du rachat de ces actions des gains en capital à l'actionnaire privilégié.

Renvois à d'autres bulletins

57. La dernière version des bulletins d'interprétation suivants traite de divers points relatifs aux fusions que l'on ne retrouve pas dans le présent bulletin :

IT-66 Dividendes en capital
IT-121 Choix de capitaliser le coût d'emprunt
IT-125 Dispositions d'avoirs miniers
IT-151 Dépenses de recherche scientifique et de développement expérimental
IT-154 Réserves ou provisions spéciales
IT-259 Échange de biens
IT-302 Pertes d'une corporation – Effet des prises de contrôle, des fusions et des liquidations sur leur déductibilité – Après le 15 janvier 1987
IT-330 Disposition de biens en immobilisation visée par une garantie, un engagement ou d'autres obligations conditionnelles ou contingentes
IT-417 Dépenses payées d'avances et frais reportés
IT-427 Animaux de ferme
IT-428 Régimes d'assurance-salaire
IT-463 Capital versé
IT-502 Régimes de prestations aux employés et fiducies d'employés IT-512 Détermination et nouvelle détermination des pertes
IT-520 Fraction inutilisée du crédit pour impôt étranger – Reports prospectif et rétrospectif
IT-533 Déductibilité de l'intérêt et questions connexes

Explication des modifications

Introduction

La section Explication des modifications a pour but de donner les raisons pour lesquelles les modifications ont été apportées à un bulletin d'interprétation. On y énonce les modifications qui ont été apportées à la suite de modifications législatives, de même que les modifications qui reflètent une nouvelle interprétation ou une interprétation modifiée.

Raisons des modifications

Nous avons modifié ce bulletin afin d'y inclure de nouvelles interprétations, de préciser certaines positions existantes et de refléter des modifications apportées à l'article 87 de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Modifications législatives et autres

Le numéro 2 (auparavant le numéro 4) a été révisé et tient compte maintenant de la modification apportée à l'alinéa 87(1)c) adoptée par le paragraphe 37(1) de l'Annexe VIII du chapitre 7 des L.C. de 1994 applicable aux fusions effectuées après 1989. Cette modification a été apportée afin de s'assurer que seuls les actionnaires qui détiennent des actions de la société remplacée doivent recevoir des actions de la société fusionnée lors de la fusion ou de l'unification pour satisfaire la condition énoncée à l'alinéa 87(1)c).

Le nouveau numéro 3 définit ce qu'est une « société canadienne imposable ».

Le numéro 5 (auparavant le numéro 8) a été révisé pour inclure la position de l'ARC décrite au numéro 28 de la Circulaire d'information 88-2 à l'effet que le paragraphe 245(2) ne s'appliquera pas, de façon habituelle, lorsqu'une fusion est effectuée pour évincer des actionnaires minoritaires et que les actions privilégiées rachetables que les actionnaires reçoivent sont rachetées peu de temps après la fusion.

Le nouveau numéro 6 a été ajouté pour décrire avec plus de détails la modification à l'alinéa 87(1)c) mentionnée au numéro 2.

Le numéro 7 a été révisé et comprend maintenant la position de l'ARC qui était auparavant décrite à l'ancien numéro 48.

Le nouveau numéro 9 a été ajouté pour décrire l'addition au coût, pour la société mère, des actions de la société fusionnée qu'elle a acquises à la suite d'une fusion triangulaire.

Le nouveau numéro 11 a été ajouté pour décrire la position de l'ARC qui veut que, dans certaines circonstances, il n'y ait qu'une seule fin d'année pour une société remplacée dont le contrôle avait été acquis immédiatement avant qu'elle n'entreprenne le processus de fusion.

Le nouveau numéro 12 a été ajouté dans le but de préciser qu'une société remplacée aura plusieurs années d'imposition si elle subit plusieurs fusions successives.

Le nouveau numéro 14 a été ajouté pour expliquer que, généralement pour le calcul de son revenu, la nouvelle société devra être considérée être la même société et la continuation de la société remplacée. Par conséquent, la plupart des attributs fiscaux des sociétés remplacées seront transférées à la nouvelle société. Donc, plusieurs éléments de la discussion entourant le transfert de ces attributs fiscaux contenus dans l'ancien bulletin ont été supprimés.

Les nouveaux numéros 16 et 17 ont été ajoutés pour préciser certaines questions entourant l'évaluation de l'inventaire de la nouvelle société et le fait que la nouvelle société peut choisir une méthode d'évaluation de l'inventaire qui sera différente de celles utilisées par les sociétés remplacées.

Le numéro 18 (auparavant le numéro 14) a été révisé pour refléter l'abrogation de l'ancien alinéa 1100(2.2)c) du Règlement par le DORS/90-22 du C.P. 1989-2464 du 14 décembre 1989 qui s'applique généralement aux biens acquis après le 17 juin 1987. Ce numéro décrit aussi dans quelles circonstances une nouvelle société serait considérée liée à une ou plusieurs sociétés remplacées.

Le numéro 19 (auparavant le numéro 15) a été révisé pour tenir compte de l'abrogation de l'alinéa 1102(14)b) du Règlement par le DORS/90-22 du C.P. 1989-2464 du 14 décembre 1989 qui s'applique généralement aux biens acquis après le 17 juin 1987.

Le nouveau numéro 20 a été ajouté pour décrire la disposition anti-évitement qui pourrait s'appliquer si des mesures sont prises pour faire en sorte que la nouvelle société soit liée avec l'une des sociétés remplacées afin que le paragraphe 1100(2.2) ou 1102(14) du Règlement s'applique lors d'une fusion.

Le nouveau numéro 22 a été ajouté et décrit l'addition au coût de certaines immobilisations non amortissables qui pourrait être effectuée en vertu du paragraphe 87(11) dans le cas où une société mère et sa filiale à cent pour cent fusionnent. Le paragraphe 87(11) a été adopté par le paragraphe 117(13) du chapitre 19 des L.C. de 1998 et s'applique généralement aux fusions qui sont effectuées après 1994.

Le nouveau numéro 23 a été ajouté et traite de l'alinéa 87(2)e.1) adopté par le paragraphe 29(2) du chapitre 46 des L.C. de 1987 et s'applique aux fusions effectuées après le 15 janvier 1987.

Le nouveau numéro 24 a été ajouté et traite du paragraphe 100(2.1) adopté par le paragraphe 34(1) du chapitre 46 des L.C. de 1987 et s'applique aux fusions effectuées après le 15 janvier 1987.

Le numéro 26 (auparavant le numéro 19) a été révisé pour refléter l'adoption de l'alinéa 87(2)j.6) par le paragraphe 46(1) du chapitre 6 des L.C. de 1986.

Le nouveau numéro 29 a été ajouté et traite des circonstances dans lesquelles une fusion peut résulter en une acquisition de contrôle en vertu de l'alinéa 256(7)b) tel que modifié par le paragraphe 246(4) du chapitre 19 des L.C. de 1998. Cette modification s'applique généralement aux fusions effectuées après le 26 avril 1995.

Le nouveau numéro 30 a été ajouté et traite du paragraphe 87(2.11) adopté par le paragraphe 37(9) de l'Annexe VIII du chapitre 7 des L.C. de 1994 qui s'applique aux fusions effectuées après 1989. Cet alinéa a été modifié subséquemment par le paragraphe 117(11) du chapitre 19 des L.C. de 1998 qui s'applique aux fusions effectuées après le 26 avril 1995.

Le nouveau numéro 32 a été ajouté et décrit la position de l'ARC quant à la production d'un choix lorsqu'une partie à un roulement selon le paragraphe 85(1) fait l'objet d'une fusion.

Le numéro 34 (auparavant le numéro 35) a été révisé par suite de la décision dans l'affaire La Reine c. Guaranty Properties Limited and Forest Glenn (Dixie) Limited, 90 DTC 6363, [1990] 2 CTC 94 (CAF).

Le numéro 35 (auparavant le numéro 37) a été révisé pour inclure un renvoi à la Loi sur l'assurance-emploi.

Le numéro 36 (auparavant le numéro 38) a été révisé pour refléter le déplacement de la définition de « disposition » au paragraphe 248(1) adopté par le paragraphe 188(5) du chapitre 17 des L.C. de 2001.

Le numéro 37 (auparavant le numéro 39) a été révisé et reflète la position administrative de l'ARC qui veut que, lorsqu'un contribuable reçoit toute contrepartie qui n'est pas une action de plus de 200$ au lieu d'une fraction d'action qu'il possède de la nouvelle société lors d'une fusion, il doit maintenant déclarer un dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3), dans la mesure où la contrepartie qui n'est pas une actions est supérieure au capital versé de cette fraction d'action et tout gain ou toute perte, selon le cas, provenant de la disposition de cette fraction d'action. Toutefois, la position administrative qui traite de la contrepartie autre qu'en action que le contribuable reçoit et qui ne dépasse pas 200$ provient du numéro 39 du IT-474R.

Le numéro 38 (auparavant le numéro 40) a été révisé et indique maintenant que la position administrative qui est décrite s'applique aussi aux catégories d'actions converties lors d'une fusion verticale.

Le nouveau numéro 39 a été ajouté pour décrire la position de l'ARC qui permet à un actionnaire d'ajouter au prix de base rajusté de ses actions qu'il possède dans la nouvelle société le prix de base rajusté de ses actions de la société remplacée qu'il possédait et qui ont été annulées sans contrepartie lors d'une fusion simplifiée horizontale.

Le numéro 41 (auparavant le numéro 42) a été révisé pour préciser qu'un gain en capital peut survenir en vertu de l'alinéa 87(11)a) lors d'une fusion si le capital versé des actions de la filiale est supérieure à leur prix de base rajusté pour la société mère.

Le nouveau numéro 42 a été ajouté afin de décrire le moment où certaines actions temporaires qu'une société publique a émises seront réputées avoir été inscrites à une bourse des valeurs.

Les nouveaux numéros 43 et 44 ont été ajoutés et décrivent les genres possibles de transfert en franchise d'impôt pour les options ou pour les options d'achat d'actions accordées à des employés.

Le numéro 46 (auparavant le numéro 51) a été révisé pour préciser la position de l'ARC décrite à l'ancien numéro 52 qui veut que l'article 84 se fera pas en sorte de présumer qu'un dividende a été payé ou reçu lorsque des actions d'une société remplacée sont converties en des actions de la nouvelle société lors d'une fusion.

Le numéro 47 (auparavant le numéro 52) a été révisé pour refléter la position de l'ARC à l'effet que le paragraphe 245(2) peut s'appliquer lorsqu'une fusion est utilisée pour faire en sorte que le capital versé soit attribué à une certaine catégorie d'action afin de faciliter le dépouillement des surplus.

Les nouveaux numéros 48 et 49 ont été ajoutés pour décrire le choix qui est disponible en vertu du paragraphe 87(3.1) adopté par le paragraphe 37(11) de l'Annexe VIII du chapitre 7 des L.C. de 1994 et qui s'applique aux fusions effectuées après 1990.

Le nouveau numéro 50 a été ajouté pour décrire la réduction du capital versé que l'on retrouve à l'alinéa 87(9)b).

Le numéro 51 (auparavant le numéro 56) a été révisé pour tenir compte des modifications aux règles de remise de dette adoptées par le chapitre 21 des L.C. de 1995 qui s'appliquent généralement aux années d'imposition qui se terminent après le 21 février 1994.

Le numéro 53 (auparavant le numéro 58) a été révisé pour tenir compte de l'ajout de la division 212(1)b)(vii)(E) par le paragraphe 74(2) du chapitre 55 des L.C. de 1986 qui s'applique aux intérêts payés ou crédités après le 19 décembre 1986 et de l'ajout de la division 212(1)b)(vii)(F) par le paragraphe 123(2) de l'Annexe VIII du chapitre 7 des L.C. de 1994 qui s'applique aux montants payés ou crédités après 1991.

Le nouveau numéro 55 ajoute quelques remarques concernant la disposition anti-évitement que l'on retrouve au paragraphe 69(11).

Le nouveau numéro 56 renvoie aux exemples pertinents qui sont décrits dans la Circulaire d'information 88-2 et dans le Supplément 1 qui s'y rattache.

Le numéro 57 (auparavant le numéro 3) a été révisé pour mettre à jour la liste des bulletins d'interprétation pertinents.

Tout au long du bulletin, nous avons aussi fait d'autres changements au niveau du texte pour en faciliter la lecture sans en modifier le contenu.